WHISTLEBLOWING

PROCÉDURE 

1. CIBLE

Cette procédure vise à réglementer le processus de réception, d'analyse et de gestion des signalements (appelés Whistleblowing) sur les informations (y compris les soupçons fondés), dont le déclarant a pris connaissance dans le cadre du travail de TrueItalian Experience S.r.l. (ci-après également « l'Entreprise » ou « l'Organisme »), concernant les violations commises ou qui, sur la base d'éléments concrets, pourraient être commises par le personnel de l'Entreprise et/ou des tiers, des dispositions réglementaires visées dans le décret législatif. Décret 231/2001, ainsi que les violations du modèle d'organisation, de gestion et de contrôle adopté conformément au décret législatif 231/2001 (ci-après également « Modèle 231 »), des procédures établies pour sa mise en œuvre et du Code d'éthique de l'entreprise.

La procédure réglemente également le processus d'archivage et d'annulation ultérieure des rapports et de la documentation qui s'y rapporte, selon les modalités indiquées dans ce document.

La procédure vise également à mettre en œuvre le décret législatif du 10 mars 2023 n. 24 (ci-après également « Décret »), publié au Journal officiel. du 16.03.2023, contenant la transposition de la directive (UE) 2019/1937 concernant « la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union (dite discipline de dénonciation) ».

La Société adopte les mesures jugées les plus appropriées pour faciliter la déclaration en temps utile des violations du Modèle 231, des procédures établies pour sa mise en œuvre et du Code d'Éthique, en s'inspirant des principes et des dispositions énoncés dans le décret législatif n° 10 mars 2023. . 24 concernant la dénonciation.

2. CHAMP D'APPLICATION SUBJECTIF

Les destinataires de la procédure, auxquels ils ont un accès direct, sont les salariés de TrueItalian Experience, la direction générale, les membres des organes sociaux et l'Organe de Surveillance.

En général, selon les dispositions de l'art. 3 du décret, les sujets qui peuvent faire des déclarations sont :

• les travailleurs salariés même pendant la période d'essai et les travailleurs indépendants, ainsi que les collaborateurs, indépendants et consultants qui exercent leur travail au sein de l'Entreprise ;
• les actionnaires et les personnes exerçant des fonctions d'administration, de direction, de contrôle, de surveillance ou de représentation ;
• les stagiaires qui travaillent pour la Société ;
• les travailleurs ou collaborateurs des entrepreneurs, sous-traitants et fournisseurs de la Société ;
• anciens salariés de la Société ;
• les candidats à un poste au sein de l'entreprise, qui ont obtenu des informations sur les violations au cours du processus de sélection ou dans d'autres phases de la négociation précontractuelle ;
• d'une manière générale, toute personne qui, à divers titres, entre en contact avec la Société.

Un accès large et sans discrimination à cette procédure est garanti par sa publication dans une section spécifique du site Internet de l'entreprise.

3. RAPPORTS INTERNES

Les rapports sous forme écrite peuvent être envoyés par courrier ordinaire à l'adresse :

TrueItalian Experience  – San Polo D'Enza (RE) 42020 – Via Ermete Conti n. 7.

Afin d'assurer la confidentialité du signalement, il est nécessaire que celui-ci soit inséré dans deux enveloppes fermées, comprenant, dans la première, les données d'identification du déclarant et un canal de contact pouvant être utilisé par l'Organe de Contrôle sur un de manière confidentielle pour fournir le feedback attendu (e-mail personnel, téléphone, adresse postale du déclarant), accompagné d'une copie d'une pièce d'identité et, dans le second, de l'objet du signalement. Les deux enveloppes doivent ensuite être insérées dans une troisième enveloppe portant à l'extérieur la mention « Réservé à l'Organe de Surveillance ».

Le lanceur d'alerte peut également demander à faire un signalement sous forme orale par le biais d'une réunion directe (fixée dans un délai raisonnable) avec l'Organe de Surveillance, en expliquant cette nécessité par communication par courrier ordinaire, à l'adresse indiquée ci-dessus, ou par courrier électronique, à l'adresse électronique adresse : odv@trueitalianexperience.it. L'entretien, sous réserve de l'accord du déclarant, est documenté par le personnel responsable par un enregistrement sur un appareil adapté au stockage et à l'écoute, ou au moyen d'un procès-verbal, que le déclarant peut vérifier, rectifier et confirmer en le signant.

Les deux canaux de signalement conviennent pour protéger la confidentialité de l'identité du rapporteur, des sujets impliqués ou autrement mentionnés, du contenu du rapport et de toute documentation qui y est jointe. La correspondance adressée à l'Organe de Surveillance est accessible exclusivement aux membres de l'Organe lui-même.

4. ACTIVITÉS, RÈGLES ET RESPONSABILITÉS

4.1 Propriétaire du processus

Le propriétaire du processus de gestion du reporting est l'Organe de Surveillance de la Société.

Pour gérer les signalements, l'Organe de Surveillance peut recourir à un support des sujets compétents de l'entreprise, ainsi que, le cas échéant, de sujets externes formellement désignés et spécifiquement formés en la matière.

Si le signalement concerne le comportement d'un ou plusieurs membres de l'Organe de Surveillance, il est tenu d'en informer sans délai le Conseil d'Administration de la Société, qui évaluera s'il convient de confier l'enquête à l'Organe de Surveillance, à l'exclusion du sujet. ou s'il faut le gérer directement, conformément à cette procédure, également avec l'appui d'un consultant externe.

4.2 Objet et exigences du rapport

TrueItalian Experience considère les rapports pertinents, aux fins de l'application de cette procédure, les comportements, actes ou omissions comme constituant des violations du décret législatif 231/2001 (y compris la commission ou la tentative de commission d'un ou plusieurs délits sous-jacents) ou des violations du modèle 231. , des modalités de sa mise en œuvre et du Code d'éthique de la Société.

Il existe des limites au périmètre d’application de la portée objective des rapports.

Les informations sur les violations à signaler ne comprennent pas les informations manifestement infondées, les informations qui sont déjà totalement dans le domaine public, ainsi que les informations obtenues uniquement sur la base de rumeurs peu fiables ou de rumeurs (appelées rumeurs).

Ajoutons à cela que les signalements fondés sur des soupçons infondés ou des rumeurs portant sur des faits personnels non constitutifs d'une infraction sont exclus du champ de cette procédure.

Le champ de cette procédure n'inclut pas non plus les litiges, réclamations ou demandes liés à un intérêt personnel, qui concernent exclusivement les relations de travail individuelles, ou inhérents aux relations de travail avec des personnalités hiérarchiquement supérieures.

Le rapport doit être complet, exhaustif et détaillé, afin de permettre la vérification de sa validité. Les déclarants sont donc tenus de fournir tous les éléments disponibles et utiles pour permettre les contrôles et appréciations nécessaires et appropriés pour vérifier la validité des faits couverts par le rapport, comme, à titre d'exemple :

• les circonstances de temps et de lieu dans lesquelles les faits rapportés ont été commis ;
• une description claire et complète des faits couverts par le rapport ;
• les données personnelles ou autres éléments permettant l'identification de la ou des personnes ayant commis les faits rapportés ;
• toute autre information susceptible de fournir un retour d'information utile sur l'existence des faits rapportés ;
• l'indication de tout autre sujet susceptible de rendre compte des faits rapportés ;
• tout document appuyant le rapport.

Les exigences décrites ci-dessus ne doivent pas nécessairement être respectées en même temps, compte tenu du fait que les déclarants peuvent ne pas disposer pleinement de toutes les informations demandées au moment de l'envoi du rapport, mais ils doivent pouvoir être reconstruit au cours de la phase d'enquête.

Les signalements anonymes ne seront pas traités selon cette procédure, mais seront en tout cas enregistrés, stockés et évalués par l'organe de surveillance, s'ils sont opportuns, détaillés et étayés par une documentation appropriée.

Il est entendu que, si l'identité du journaliste anonyme était révélée par la suite, il bénéficiera de toutes les protections prévues par le décret législatif 24/2023 (voir paragraphe 6).

4.3 Transmission du rapport

Quiconque prend connaissance d'informations sur des violations, telles que définies dans la présente procédure, commises ou qui, sur la base d'éléments concrets, pourraient être commises, est tenu d'en informer sans délai l'Organe de Surveillance de la Société.

Les rapports reçus d'autres personnes morales ou d'autres organes de contrôle de la Société doivent être transmis (en original), dans les sept jours suivant leur réception, à l'Organe de Surveillance, sans en conserver de copie et en utilisant les voies établies afin de protéger la confidentialité et l'intégrité des les sujets signalés et l’efficacité des enquêtes.

Le fait de ne pas transmettre dans les meilleurs délais lesdits rapports à l'Organe de Contrôle constitue une violation de la procédure et constitue une faute disciplinaire passible de sanction (voir paragraphe 7).

4.4 Vérification du rapport / Enquêtes préliminaires

Une fois le signalement reçu, l'Organe de Contrôle adresse au déclarant, dans un délai de sept jours à compter de la date de réception du signalement, un accusé de réception de celui-ci, en utilisant les coordonnées fournies.

L'Organe de Contrôle doit procéder immédiatement aux investigations nécessaires, garantissant la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte, des sujets impliqués ou autrement mentionnés et du contenu. du rapport dans toutes les phases ultérieures de gestion de celui-ci.

Dans un délai de trois mois à compter de l'accusé de réception du rapport ou, à défaut d'un tel avis, dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai de sept jours à compter de la présentation de celui-ci, l'Organe de Surveillance fournit un retour d'information à l'auteur du rapport, en utilisant les contacts fournis, avec des informations sur les suites données ou envisagées au rapport.

Au cours de l'enquête, l'Organe de Surveillance peut bénéficier du soutien de personnes morales compétentes ou, le cas échéant, de consultants externes et, s'il le juge approprié - en fonction de la nature de la violation alléguée - il peut informer le Conseil d'Administration de la Entreprise.

Si, à la suite des résultats de l'enquête, aucun élément n'apparaît pour donner suite au rapport, l'Organe de Contrôle procède à l'archivage des informations, formalisant la justification analytique.

Si toutefois, à l'issue de l'enquête, le rapport s'avère fondé, l'organe de contrôle entame la phase d'enquête suivante.

4.5 Vérification du rapport / Enquête spécifique

En cas de signalement nécessitant une enquête, l'Organe de Surveillance procède à une enquête approfondie sur les faits signalés, dans le respect de procédures conformes aux lois en vigueur et aux contrats de travail applicables qui incluent, entre autres, le corps professoral - sur le fait partie des fonctions compétentes - analyser le courrier électronique de l'entreprise (uniquement sur notification préalable) et tous les documents pertinents pour les activités de l'entreprise, ainsi que réaliser des entretiens avec des employés et des tiers. A cet effet, l'Organe de Surveillance peut faire appel à des ressources internes ou externes, en fonction des compétences nécessaires.

L'Organe de Surveillance peut demander des compléments ou des éclaircissements à l'informateur. Elle peut en outre obtenir des informations auprès des personnes impliquées dans le rapport, qui ont également le droit de demander à être entendues ou de produire des observations ou des documents écrits.

Dans tous les cas, la Société garantit que dans le cadre des activités d'enquête interne, le traitement des données personnelles, y compris celles à caractère sensible ou judiciaire, s'effectue dans le plein respect de la réglementation en matière de confidentialité.

4.6 Résultat de l'enquête et obligations ultérieures

Si le résultat de l'enquête prouve que le rapport est bien fondé, l'Organe de contrôle signale les dispositions qui auraient été violées et exprime son appréciation sur les éléments de preuve constatés, la nature de la violation et sa gravité au regard de la principes et dispositions du Modèle 231 ou du Code d’Éthique.

L'Organe de Surveillance est quant à lui tenu d'informer immédiatement, selon sa compétence, les personnes morales dotées des pouvoirs et autorités de sanction et disciplinaires nécessaires.

En outre, il peut proposer aux instances compétentes la mesure disciplinaire qu'il estime la plus adaptée, proportionnée et suffisamment dissuasive pour prévenir la répétition de l'infraction.

Si une procédure pénale est ouverte sur les mêmes faits qui font l'objet d'une enquête interne, la Société garantit au témoin ou au suspect le respect des droits de la défense reconnus par la loi.

Les signalements clôturés, car manifestement infondés, seront évalués par l'Organe de Surveillance avec les autres structures compétentes de l'entreprise afin de vérifier si le signalement a été réalisé dans le seul but de nuire à la réputation ou de nuire ou en tout cas de causer un préjudice à la personne. et/ou société déclarée, aux fins d'activer toute initiative appropriée à l'encontre de la partie déclarante.

La dénonciation volontaire de faits dont on sait qu'ils sont faux ou manifestement infondés ou dont on sait qu'ils n'ont pas été commis par la personne signalée constitue une faute disciplinaire, sanctionnée conformément au système de sanctions (voir paragraphe 7). La Société se réserve le droit de prendre toute mesure, même non disciplinaire, à l'encontre de toute personne qui, intentionnellement ou par négligence grave, aurait fait des informations mensongères ou visant à nuire à la Société, aux organes sociaux ou à son personnel.

4.7 Conservation et archivage de la documentation

Les informations et toutes autres données personnelles acquises sont traitées dans le respect des obligations de confidentialité visées à l'art. 12 du décret législatif 24/2023 et le principe visé dans les articles. 5, par. 1, lettre. e) ainsi que les articles. 5 par. 1 lettre c) et l'art. 25 du Règlement (UE) 2016/679 (Règlement Général sur la Protection des Données – RGPD) et art. 3, co. 1, lettre. e) du décret législatif n. 51 de 2018. Les données personnelles qui ne sont manifestement pas utiles au traitement d'un rapport spécifique ne sont pas collectées ou, si elles sont collectées accidentellement, sont immédiatement supprimées.

Afin de garantir la gestion et la traçabilité des rapports et des activités qui en découlent, l'Organe de Surveillance se charge de l'élaboration et de la mise à jour de toutes les informations informations concernant les rapports et assure l'archivage de toutes les pièces justificatives y afférentes pendant la durée strictement nécessaire à leur définition et en tout cas pendant 5 ans au maximum, à compter de la date de communication du résultat final du rapport.

Les originaux des rapports reçus sous forme papier sont stockés dans un environnement spécial, accessible uniquement aux personnes autorisées.

5. RAPPORTS

L'Organe de Surveillance informe le Conseil d'Administration de l'état des rapports reçus, en précisant les contrôles effectués et leurs résultats, lors de l'émission des rapports périodiques.

Ces rapports périodiques doivent contenir les informations globales suivantes :

• relevé récapitulatif contenant le nombre de rapports reçus, le type de rapport reçu (ouvert / anonyme), le statut, l'objet, le résultat des activités réalisées et les éventuelles mesures adoptées ;
• toute indication concernant les actions correctives nécessaires sur les domaines et les processus de l'entreprise examinés, adoptées par la direction compétente informée des résultats des analyses.

En outre, si à la fin de l'enquête apparaissent des éléments non équivoques qui indiquent la validité et la gravité particulière de l'objet du rapport et/ou d'éventuels cas de responsabilité pénale ou civile, l'Organe de Surveillance en informe sans délai le Conseil d'Administration. toute intervention jugée appropriée par l'organisme administratif.

6. GARANTIES ET MESURES DE PROTECTION

6.1 Protection de l'identité du rapporteur et des sujets impliqués / mentionnés dans le rapport

Les sujets impliqués dans la gestion des rapports sont tenus de protéger la confidentialité de l'identité du déclarant, des personnes impliquées et/ou en tout cas mentionnées dans le rapport, du contenu du rapport et de la documentation y relative, également conformément à la réglementation sur la vie privée (Règlement (UE) 2016/679 - RGPD).

La confidentialité est également garantie à ceux qui déclarent avant le début ou après la fin de la relation de travail, ou pendant la période d'essai, si ces informations ont été acquises dans le cadre du travail ou dans la phase sélective ou précontractuelle.

La confidentialité sur l'identité des personnes impliquées et/ou mentionnées dans le signalement est également garantie, avec les mêmes garanties que celles accordées au déclarant.

6.2 Mesures de protection

La Société interdit tout acte de représailles ou de discrimination, directe ou indirecte, à l'encontre du signaleur pour des raisons liées, directement ou indirectement, au signalement, même si le signalement s'avère infondé sur le fond.

Les mesures de protection s'appliquent dans les limites et conditions prévues au chapitre III du décret législatif 24/2023 et sont également étendues à :

• les « facilitateurs », c'est-à-dire les personnes physiques agissant dans le même contexte de travail et chargées d'assister le lanceur d'alerte dans le processus de signalement, en gardant confidentielles leur activité d'assistance ;
• les personnes physiques qui lui sont liées par un lien affectif ou de parenté stable jusqu'au quatrième degré ;
• les collègues de travail du lanceur d’alerte qui travaillent dans le même contexte de travail et qui entretiennent avec lui une relation habituelle et récurrente ;
• les entités détenues par le déclarant ou pour lesquelles il travaille ainsi que les entités qui opèrent dans le même contexte de travail que le déclarant.

Les violations des mesures de protection de la confidentialité ou des mesures de protection contre les actes de représailles ou les actes discriminatoires constituent une faute disciplinaire, sanctionnée conformément au système de sanctions (voir paragraphe 7).

Toutefois, la divulgation de l'identité du déclarant et de toute autre information ou élément du rapport dont la divulgation permet de déduire directement ou indirectement l'identité du déclarant n'est autorisée que si elle représente une obligation nécessaire et proportionnée imposée par la loi, dans le cadre d'enquêtes de l'Autorité nationale anti-corruption (ANAC) ou de procédures judiciaires, également afin de garantir le droit à la défense de la personne impliquée. Dans tous les cas, avant de divulguer ces informations, il est nécessaire d'obtenir le consentement exprès de la personne qui fait le signalement ou de lui communiquer par écrit les raisons qui justifient la nécessité d'une telle divulgation de son identité.

Le comportement ou le fait qui fait l'objet du signalement, dans des cas particulièrement graves, pourra être porté à la connaissance des Autorités de Police, des Autorités Judiciaires ou d'autres Autorités compétentes, ainsi que les résultats des activités de vérification déjà réalisées par l'Entreprise. .

Le processus de la Société et/ou les mesures disciplinaires internes ne doivent pas être conditionnés par une quelconque procédure engagée par le pouvoir judiciaire pour la même infraction.

7. MESURES SANCTIONNELLES ET DISCIPLINAIRES

TrueItalian Experience prévoit et (si les conditions sont remplies) adopte des sanctions disciplinaires contre :

• de ceux qui sont responsables de tout acte de représailles ou de discrimination ou en tout cas de préjudice illégitime, direct ou indirect, à l'égard de l'auteur du signalement (ou de toute personne ayant collaboré à la constatation des faits faisant l'objet d'un signalement) pour des raisons liées, directement ou indirectement, au reporting ;
• de toute personne qui violerait les obligations de confidentialité visées dans la présente procédure ;
• de la personne signalée, ou de tout autre sujet impliqué dans les faits rapportés, pour les responsabilités constatées ;
• de ceux qui, après avoir reçu un signalement, ne le transmettent pas à l'Organe de Surveillance dans les 7 jours, en conservent une copie ou utilisent des canaux qui ne sont pas adaptés pour garantir la confidentialité et l'intégrité des personnes impliquées et l'efficacité des enquêtes ;
• des employés, comme l'exige la loi, qui ont fait une déclaration infondée intentionnellement ou par négligence grave.

Les mesures disciplinaires seront proportionnées à l'étendue et à la gravité du comportement illicite constaté, pouvant conduire, dans les cas les plus graves, à la rupture de la relation de travail.

En ce qui concerne les membres des organes sociaux, les initiatives appropriées prévues par la législation en vigueur seront prises, pouvant même conduire à la révocation de leurs fonctions.

A l'égard des tiers (par exemple partenaires, fournisseurs, consultants), les recours et actions prévus dans les contrats s'appliquent en vertu des clauses spécifiques qui y sont contenues.

8. TRAITEMENT DES DONNÉES PERSONNELLES

Les données personnelles des lanceurs d'alerte, des personnes signalées et de tous les sujets impliqués dans le signalement sont traitées conformément à la législation en vigueur sur la protection des données personnelles visée dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« RGPD ») et visé dans le décret législatif 196/2003, tel que modifié par le décret législatif 101/2018.

Il est notamment souligné dans ce contexte que :

• les traitements sous-tendant la gestion du rapport sont effectués dans le respect des principes dictés par l'art. 5 RGPD ;
• la partie déclarante doit recevoir des informations conformément à l'art. 13 RGPD qui précise les finalités et les modalités du traitement des données personnelles et la durée de conservation de celles-ci, les conditions de licéité sur lesquelles est basé le traitement, les catégories de destinataires auxquels les données peuvent être transmises dans le cadre de la gestion de le reporting et les droits reconnus au déclarant par le Règlement ;
• le système de déclaration prévoit le traitement des données personnelles (éventuellement également les données particulières visées à l'article 9 du RGPD) comme étant adéquat, pertinent et limité à ce qui est nécessaire au regard des finalités pour lesquelles elles sont collectées ;
• les données personnelles seront traitées pendant le temps nécessaire pour atteindre les finalités qui justifient leur collecte (par exemple, évaluation et gestion du rapport) ; une fois la finalité du traitement épuisée, les données personnelles seront conservées sur la base des critères et pendant les périodes indiquées dans les informations de confidentialité fournies à l'intéressé et ensuite supprimées ou anonymisées ;
• les mesures techniques et organisationnelles appropriées sont mises en œuvre pour garantir la sécurité des données personnelles, dans le respect de la législation en vigueur, tant lors de la transmission du signalement que lors de la gestion et de l'archivage du signalement ;
• l'exercice des droits par le lanceur d'alerte, la personne signalée ou le tiers (sujets « intéressés » au sens de la législation sur la protection de la vie privée), relatifs à leurs données personnelles traitées dans le cadre du processus de gestion du signalement tel que décrit par la présente procédure, peut être limité, conformément et aux fins de l'article 2-undecies du décret législatif 196/2003 tel que modifié par le décret législatif 101/2018, dans le cas où un tel exercice pourrait entraîner un préjudice réel et concret à d'autres intérêts protégés par des dispositions réglementaires spécifiques, avec la précision selon laquelle la partie signalée ne peut en aucun cas être autorisée à exercer son droit d'obtenir des informations sur l'identité de la partie déclarante ;
• l'accès aux données personnelles est accordé uniquement aux personnes responsables et autorisées à recevoir ce type de rapport, en limitant le transfert d'informations confidentielles et de données personnelles uniquement lorsque cela est nécessaire ;

• les données personnelles ne sont conservées que pour des durées appropriées et proportionnées afin de permettre l'exécution de la procédure.

   

9. EXIGENCES NORMATRICES

9.1 Références réglementaires externes

• Décret législatif du 8 juin 2001 n. 231, Discipline de la responsabilité administrative des personnes morales et modifications ultérieures ;
• RGPD - Règlement (UE) 2016/679 – Confidentialité ;
• Décret législatif du 30 juin 2003 n. 196 (Code de protection des données personnel) et les modifications et ajouts ultérieurs, y compris le décret législatif du 10 août 2018, n. 101, ainsi que les dispositions législatives y afférentes ;
• L. 20 mai 1970, n. 300 articles. 7 Statut des travailleurs, sanctions disciplinaires ;
• L. 30 novembre 2017, n. 179 concernant la dénonciation ;
• Décret législatif du 10 mars 2023 n. 24, publié au Journal officiel. le 16 mars 2023, portant transposition de la directive (UE) 2019/1937 relative aux lancements d'alerte ;
• « Lignes directrices sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union et la protection des personnes qui signalent des violations des dispositions réglementaires nationales – procédures de soumission et de gestion des rapports externes » adoptées par l'ANAC par résolution du 12 juillet 2023 ;
• « Guide opérationnel de dénonciation » de Confindustria du 27 octobre 2023.

9.2 Références réglementaires internes

• Modèle d'organisation, de gestion et de contrôle conformément au décret législatif 231/2001 ;
• Code d'éthique.