Modello 231

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

(adottato ai sensi del Decreto Legislativo n. 231/2001)

Documento approvato dal Consiglio di Amministrazione 

con delibera del 27.11.2023

1. PREMESSA 

TrueItalian Experience S.r.l. (di seguito anche “la Società” o l’”Ente”) è una società del Gruppo Assist Group che si occupa dello sviluppo, della produzione e della commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e più specificamente la promozione dell'offerta turistica nazionale attraverso l'uso di tecnologie e lo sviluppo di software originali, in particolare, agendo attraverso la predisposizione di servizi rivolti alle imprese turistiche ed ai privati.

2. FINALITÀ DEL MODELLO

Attraverso il presente documento descrittivo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, il “D.Lgs. 231/2001” o “Decreto”), l’Ente intende perseguire le seguenti finalità: 

• adeguarsi alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti, analizzando i potenziali rischi di condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, nonché valorizzando ed integrando i relativi presidi di controllo, atti a prevenire la realizzazione di tali condotte;
• promuovere e valorizzare in misura sempre maggiore una cultura etica, in un’ottica di correttezza e trasparenza nella conduzione delle proprie attività;
• determinare, in tutti coloro che operano per conto della Società nell’ambito di attività sensibili, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in conseguenze disciplinari e/o contrattuali oltre che in sanzioni penali e amministrative comminabili nei loro stessi confronti;
• ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate, in quanto le stesse sono contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici ai quali la Società intende attenersi nell’esercizio dell’attività aziendale;
• consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi e sanzionare i comportamenti contrari alla legge ed alle regole aziendali.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche “Modello”), pertanto, rappresenta un insieme coerente di principi, procedure e disposizioni che incidono sul funzionamento interno della Società e sulle modalità con le quali la stessa si rapporta con l’esterno e regolano la diligente gestione di un sistema di controllo delle attività sensibili, finalizzato a prevenire la commissione o la tentata commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/2001. 

L’approvazione del presente Modello e dei suoi elementi costitutivi è di esclusiva prerogativa e responsabilità del Consiglio di Amministrazione della Società.

3. DESTINATARI DEL MODELLO

Le regole e le disposizioni contenute nel presente Modello si applicano e devono essere rispettate da coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di gestione, amministrazione, direzione o controllo dell’Ente, dai dipendenti, nonché dai collaboratori, consulenti e, in genere, da tutti i terzi che agiscono per conto della Società nell’ambito delle attività emerse come “a rischio”.

Sono quindi “Destinatari” del presente Modello:

• i titolari di qualifiche formali (di direzione, gestione e controllo dell’Ente o di una sua unità organizzativa) riconducibili alla definizione di “soggetti apicali”;
• i soggetti che esercitano tali funzioni anche solo di fatto; 
• tutto il personale dell’Ente in forza di qualsiasi tipo di rapporto contrattuale (compresi tirocinanti, collaboratori legati da contratti a termine, collaboratori a progetto);
• liberi professionisti formalmente inquadrati in organico; 
• i soggetti dell’Organo di Controllo, ove nominato;
• tutti i soggetti che, pur non appartenendo alla Società, intrattengono con la stessa rapporti professionali, commerciali e/o finanziari di qualsiasi natura;
• chiunque agisca in nome e per conto dell’Ente sotto la sua direzione e vigilanza a prescindere dal vincolo di subordinazione.

Ai collaboratori esterni, consulenti, fornitori, liberi professionisti e altre controparti contrattuali in genere, la Società richiede il rispetto delle prescrizioni dettate dal Decreto e dei principi etici adottati dalla Società, tramite la sottoscrizione di specifiche clausole contrattuali che assicurino l’impegno al rispetto delle norme di cui al D.Lgs. 231/2001 e dei principi di cui al Codice Etico adottato.

4. STRUTTURA DEL MODELLO

La struttura del Modello si compone di:

• il Codice Etico della Società, che definisce i valori e principi etici generali a cui gli organi societari e i suoi componenti nonché i dipendenti, i collaboratori e i consulenti dell’Ente si devono ispirare nella conduzione delle proprie attività, al fine di impedire il verificarsi di comportamenti illeciti o non allineati agli standard aziendali;
• documento descrittivo del “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo”, suddiviso in:

1. Parte Generale, che descrive i contenuti del Decreto, illustra sinteticamente l’organizzazione della Società, le modalità di individuazione dei rischi e l’analisi dei presidi di controllo, la nomina e le funzioni dell’Organismo di Vigilanza, il richiamo al sistema disciplinare, le attività di comunicazione e formazione del Modello, le modalità di aggiornamento del Modello stesso;
2. Parte Speciale, che descrive, per ciascun processo aziendale potenzialmente a “rischio 231”, le fattispecie di reato rilevanti, le modalità esemplificative attraverso cui tali fattispecie si possono realizzare, i principi comportamentali da rispettare nonché i presidi di controllo da assicurare per la prevenzione dei rischi.

Costituiscono parte integrante del presente documento: 

1. Catalogo dei reati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (Allegato 1).

5. IL CODICE ETICO DI TRUEITALIAN EXPERIENCE

Il Codice Etico di TrueItalian Experience è primaria fonte regolamentare nell’ambito del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e pertanto i principi, i valori e le regole di condotta in esso indicati devono essere intesi come parte integrante ed essenziale dell’insieme di protocolli, norme e procedure applicabili in ciascun settore operativo dell’Ente. 

Il Codice Etico è rivolto agli Organi della Società e ai loro componenti, ai dipendenti, ai collaboratori, al personale medico, ai consulenti, ai fornitori e a qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto dell’Ente.

L’inosservanza dei principi e delle regole di condotta contenuti nel Codice e nel Modello deve essere prontamente segnalata all’Organismo di Vigilanza e comporta l’applicazione delle vigenti sanzioni disciplinari, impregiudicata ogni altra determinazione di carattere civile, penale e amministrativo.

6. IL QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO
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10.  
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    1. Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche

6.1 Il regime di responsabilità amministrativa previsto a carico delle persone giuridiche

Il D.Lgs. 231/2001, emanato in attuazione della delega conferita al Governo con l’art. 11 della Legge 29 settembre 2000, n. 300, disciplina la “responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato”.

Tale disciplina si applica agli enti dotati di personalità giuridica, nonché alle società e associazioni anche prive di personalità giuridica.

Il D.Lgs. 231/2001 trova la sua genesi in alcune convenzioni internazionali e comunitarie ratificate dall’Italia che impongono di prevedere forme di responsabilità degli enti collettivi per talune fattispecie di reato. 

Secondo la disciplina introdotta dal D.Lgs. 231/2001 un Ente (di seguito definito anche “società”) può essere ritenuto “responsabile” per alcuni reati commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio della società stessa, da:

• soggetti apicali, ossia coloro i quali rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché coloro che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle stesse;
• soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di soggetti apicali.

Per quanto attiene alla nozione di “interesse”, esso si concretizza ogniqualvolta la condotta illecita sia posta in essere con l’esclusivo intento di conseguire un beneficio alla società, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato conseguito.

Del pari la responsabilità incombe sulla società ogniqualvolta l’autore dell’illecito, pur non avendo agito al fine di beneficiare l’Ente, abbia comunque fatto conseguire un “vantaggio” alla persona giuridica, di tipo economico o meno.

La responsabilità amministrativa della società è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.

6.2 Fattispecie di reato previste dal Decreto

Il Decreto riguarda esclusivamente alcune particolari fattispecie di illecito penale, esplicitamente richiamate dal Decreto medesimo.

Tali fattispecie di reato possono essere ricomprese, per comodità espositiva, nelle seguenti categorie:

• reati contro la pubblica amministrazione (artt. 24 e 25 D.Lgs. 231/2001)^[1];
• reati in materia di criminalità informatica (art. 24-bis D.Lgs. 231/2001);
• reati di criminalità organizzata (art. 24-ter D.Lgs. 231/2001);
• reati in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis D.Lgs. 231/2001);
• reati in materia di turbata libertà dell’industria e del commercio (art. 25-bis 1 D.Lgs. 231/2001);
• reati societari (art. 25-ter D.Lgs. 231/2001)[2]; 
• reati in materia di terrorismo ed eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater D.Lgs. 231/2001); 
• reati di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 D.Lgs. 231/2001);
• reati contro la personalità individuale (art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001);
• reati di manipolazione di mercato e abuso di informazioni privilegiate (art. 25-sexies D.Lgs. 231/2001);
• reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e della tutela della salute e della sicurezza sul lavoro (art. 25-septies D.Lgs. 231/2001);
• reati transnazionali (art. 10 della l. 16 marzo 2006, n. 146, di “ratifica ed esecuzione della convenzione e dei protocolli delle nazioni unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall’assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001”);
• reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (art. 25-octies D.Lgs. 231/2001)^[3];
• reati in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti (art. 25-octies.1 D.Lgs. 231/2001); 
• reati in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies D.Lgs. 231/2001);
• reato di “induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria” (art. 25-decies D.Lgs. 231/2001);
• reati ambientali (art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001)^[4];
• reato di “impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare” (art. 25-duodecies D.Lgs. 231/2001);
• reati di razzismo e xenofobia  (art. 25-terdecies D.Lgs. 231/2001);
• reati di frode in competizioni sportive e di esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommesse (art. 25-quaterdecies D.Lgs. 231/2001);
• reati tributari (art. 25-quinquiesdecies D.Lgs. 231/2001)[5];
• reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/2001); 
• reati contro il patrimonio culturale (artt. 25-septiesdecies e 25-duodevicies D.Lgs. 231/2001).

Si rinvia all’Allegato 1 (Catalogo dei reati ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001) del presente documento per una descrizione di dettaglio dei reati previsti dal Decreto e dalle relative successive modificazioni e integrazioni. 

6.3 Sanzioni previste dal Decreto

Qualora se ne ravveda la responsabilità ai sensi del Decreto, in conseguenza della commissione o tentata commissione dei reati sopra menzionati, a carico della Società sono previste le seguenti sanzioni:

• sanzione pecuniaria, calcolata tramite un sistema basato su quote, che vengono determinate dal giudice nel numero e nell’ammontare, entro limiti definiti per legge;
• sanzioni interdittive che, a loro volta, possono consistere in:
  • interdizione dall’esercizio dell’attività;
  • sospensione o revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;
  • divieto di contrattare con la pubblica amministrazione;
  • esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi ed eventuale revoca di quelli concessi;
  • divieto di pubblicizzare beni o servizi;
• confisca del prezzo o del profitto del reato;
• pubblicazione della sentenza in uno o più giornali. 

6.4 La condizione esimente: i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo

Aspetto caratteristico del D.Lgs. 231/2001 è l’attribuzione di un valore “esimente” ai modelli di organizzazione, gestione e controllo della società. 

L’Ente non risponde infatti dei reati commessi nel suo interesse o vantaggio da parte di uno dei soggetti apicali se prova che: 

• l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire i reati oggetto del decreto;
• il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento è stato affidato ad un “organismo” dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo;
• le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli organizzativi;
• il reato è stato commesso senza che vi fosse omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo.

Nel caso, invece, di un reato commesso da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, l’Ente risponde se la commissione del reato è stata resa possibile dalla violazione degli obblighi di direzione o vigilanza alla cui osservanza l’Ente è tenuto.

La responsabilità amministrativa degli enti è in ogni caso esclusa, per espressa previsione legislativa (art. 5, comma 2, del D.Lgs. 231/2001), se i soggetti apicali e/o i loro sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

7. ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETÀ

7.1 La struttura organizzativa dell’Ente

TrueItalian Experience S.r.l. è una start-up innovativa ai sensi dell'art.25 del D.L. 179/2012 e, come tale, è iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese. La Società fa parte del Gruppo Assist Group e il suo capitale sociale è detenuto al 100% dalla Capogruppo Assist Group S.r.l..

La Società si occupa dello sviluppo, della produzione e della commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico e più specificamente della promozione dell'offerta turistica nazionale attraverso l'uso di tecnologie e lo sviluppo di software originali, in particolare, agendo attraverso la predisposizione di servizi rivolti alle imprese turistiche ed ai privati.

I destinatari del servizio svolto dalla Società sono i soggetti che gravitano nel settore turistico nazionale. Possono essere soggetti o enti di diritto pubblico (Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Associazioni, Enti di promozione, ecc.) o privati (appartenenti ai settori alberghiero, ristorazione, logistica, trasporti, cultura). 

TrueItalian Experience, nell’ambito di un contratto di servizi stipulato con la controllante Assist Group S.r.l., si avvale del supporto e dell’assistenza di quest’ultima per la realizzazione di servizi in ambito legale e societario.

Inoltre, la Società, nell’ambito dei contratti di servizi stipulati con VIDIERRE S.r.l., società facente parte del Gruppo, si avvale altresì del supporto e dell’assistenza di quest’ultima per la realizzazione di servizi informatici.

La struttura societaria è caratterizzata dalla presenza di un Consiglio di Amministrazione, tra i cui membri è stato eletto un Presidente. 

La rappresentanza della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché al Vice Presidente, nominato Amministratore Delegato, nei limiti della delega conferita. 

7.2 Gli strumenti di governance e di controllo interno dell’Ente

I principali strumenti di governance e di controllo interno di cui l’Ente si è dotato, possono essere così riassunti:

• lo Statuto della Società che, in conformità con le disposizioni di legge vigenti, contempla diverse previsioni relative al governo della Società volte ad assicurare il corretto svolgimento dell’attività di gestione;
• l’organigramma aziendale che rappresenta la struttura organizzativa dell’Ente;
• le procure attribuite dal Consiglio di Amministrazione e/o tramite atto notarile;
• la documentazione organizzativa interna;
• il Codice Etico , il quale esprime le linee guida, i principi etici e di deontologia che riconosce come propri e sui quali richiama l’osservanza da parte di tutti i soggetti coinvolti nelle attività realizzate. Tale documento, inoltre, definisce le linee e i principi di comportamento utili a prevenire i reati di cui al D.Lgs. 231/2001, pertanto deve essere considerato come parte integrante del presente Modello e strumento fondamentale per il conseguimento degli obiettivi del Modello stesso.

7.3 La costruzione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo 

Il processo di costruzione del Modello si è sviluppato attraverso le fasi progettuali di seguito descritte.

1. Individuazione delle attività e dei processi nel cui ambito potrebbero potenzialmente configurarsi le condizioni, le occasioni e/o i mezzi per la commissione dei reati previsti dal Decreto (“attività sensibili”), nonché delle Aree/Funzioni aziendali coinvolte nello svolgimento di tali attività.
2. Analisi delle attività e dei processi sensibili, rilevando i meccanismi organizzativi e di controllo in essere o da adeguare.

Il sistema di controllo è esaminato prendendo in considerazione i seguenti presidi standard di prevenzione: 

• esistenza di un sistema di poteri e di livelli autorizzativi coerente con le responsabilità organizzative assegnate e con le previsioni normative di riferimento;
• rispetto del principio di separazione delle funzioni;
• esistenza di regole formalizzate (ad esempio policy e procedure);
• esistenza di adeguati meccanismi specifici di controllo;
• tracciabilità delle attività e dei controlli;

con la finalità di valutare la loro capacità di prevenire, ovvero individuare, situazioni di rischio rilevanti ai fini del Decreto.

3. Identificazione delle necessarie azioni di miglioramento (Gap Analysis), in presenza di eventuali carenze nel Sistema di Controllo Interno. 
4. Predisposizione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, articolato nel rispetto delle indicazioni contenute nelle linee guida di Confindustria, sulla base delle risultanze emerse in sede di mappatura delle aree a rischio. 

7.4 Mappatura delle aree a rischio

Le “attività sensibili” rilevate durante il processo di costruzione del Modello sono le seguenti:

Alcune delle Attività sensibili sopra individuate nelle “Parti Speciali” potrebbero essere svolte ad opera di Funzioni aziendali appartenenti ad altre Società del Gruppo, sulla base di accordi infragruppo. 

Nell’esecuzione di questi rapporti infragruppo, la Società erogante il servizio deve:

• attenersi ai principi etico-comportamentali definiti uniformemente a livello di Gruppo e fatti propri da ciascuna Società del Gruppo con l’adozione del Codice Etico;
• conformemente a quanto previsto nel medesimo Codice Etico, applicare un sistema di controllo interno che tuteli dalla possibile commissione di illeciti previsti dal Decreto;
• impegnarsi a rispettare il Modello della Società (con particolare riferimento ai principi di comportamento e di controllo applicabili rispetto all’attività sensibile svolta per conto della Società).

7.5 L’Aggiornamento del Modello

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all’aggiornamento del Modello e al suo adeguamento in relazione a modifiche e/o integrazioni che si dovessero rendere necessarie in conseguenza, ad esempio di:

• cambiamenti significativi della struttura organizzativa o dell’operatività dell’Ente;
• significative violazioni del modello e/o esiti di verifiche sull’efficacia del medesimo o di esperienze di pubblico dominio del settore;
• specifici eventi (es. novità legislative, richieste del Consiglio di Amministrazione, etc.) che richiedano l’estensione dell’ambito di applicazione del Modello a nuove fattispecie di rischio.

Il Modello sarà sottoposto, da parte del Consiglio di Amministrazione e dell’Organismo di Vigilanza ad un procedimento di analisi periodica, al fine di garantire la continuità dinamica delle funzioni che gli sono proprie in relazione all’evoluzione delle esigenze emerse.

In ogni caso, eventuali accadimenti che rendano necessaria la modifica o l’aggiornamento del Modello devono essere segnalati in forma scritta dall’Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione, affinché lo stesso possa effettuare le delibere di propria competenza.

Le modifiche delle norme e procedure aziendali necessarie per l’attuazione del Modello avvengono ad opera delle strutture dell’Ente. L’Organismo di Vigilanza è costantemente informato dell’aggiornamento e dell’implementazione delle nuove procedure operative ed ha facoltà di esprimere il proprio parere sulle proposte di modifica.

8. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

L’affidamento dei compiti di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’Ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, unitamente al corretto ed efficace svolgimento degli stessi rappresentano presupposti indispensabili per l’esonero dalla responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/2001.

I requisiti principali dell’Organismo di Vigilanza (di seguito anche “Organismo di Vigilanza”), così come proposti dalle Linee Guida emanate da Confindustria e fatti propri anche dagli organi giudicanti nelle diverse pronunce giurisprudenziali pubblicate, possono essere così identificati:

• autonomia e indipendenza;
• professionalità;
• continuità di azione.

8.1 Istituzione e nomina dell’Organismo di Vigilanza 

L’autonomia e l’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza si traducono nell’autonomia dell’iniziativa di controllo rispetto ad ogni forma d’interferenza o di condizionamento da parte di qualunque esponente della persona giuridica e, in particolare, dell’organo amministrativo.

Il requisito della professionalità si traduce nelle capacità tecniche dell’Organismo di Vigilanza di assolvere alle proprie funzioni rispetto alla vigilanza del Modello, nonché nelle necessarie qualità per garantire la dinamicità del Modello medesimo, attraverso proposte di aggiornamento da indirizzare al Vertice aziendale.

Con riferimento, infine, alla continuità di azione, l’Organismo di Vigilanza deve vigilare costantemente sul rispetto del Modello, verificare l’effettività e l’efficacia dello stesso, promuoverne il continuo aggiornamento e rappresentare un referente costante per ogni soggetto che presti attività lavorativa per la Società.

Il D.Lgs. 231/2001 non fornisce indicazioni specifiche circa la composizione dell’Organismo di Vigilanza. In assenza di tali indicazioni, la Società ha optato per una soluzione che, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge e dagli indirizzi ricavabili dalla giurisprudenza pubblicata, sia in grado di assicurare, in relazione alle proprie dimensioni ed alla propria complessità organizzativa, l’effettività dei controlli cui l’Organismo di Vigilanza è preposto.

La Società ha optato per una composizione monocratica del proprio Organismo di Vigilanza, la cui scelta è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione, congiuntamente all’adozione di questo Modello. 

L’Organismo di Vigilanza della Società è istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione. L’Organismo di Vigilanza resta in carica per una durata di 3 anni ed è sempre rieleggibile.

L’Organismo di Vigilanza cessa per scadenza del termine del periodo stabilito in sede di nomina, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina dell’Organismo stesso che deve essere effettuata nel primo Consiglio di Amministrazione utile.

Se, nel corso della carica, l’Organismo di Vigilanza cessa il proprio incarico, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con propria delibera.

Il compenso dell’Organismo di Vigilanza è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

La nomina dell’Organismo di Vigilanza è condizionata alla presenza di requisiti soggettivi di eleggibilità.

In particolare, all’atto del conferimento dell’incarico, il soggetto designato a ricoprire la carica di Organismo di Vigilanza deve rilasciare una dichiarazione nella quale attesti l’assenza di motivi di ineleggibilità quali, a titolo esemplificativo:

• conflitti di interesse, anche potenziali, con la Società tali da pregiudicare l’indipendenza richiesta dal ruolo e dai compiti propri dell’Organismo di Vigilanza. Esempi di conflitti di interessi possono essere rappresentati dal fatto di:
• intrattenere significativi rapporti d’affari con la Società, con la controllante o con società da questa controllate o ad essa collegate, salvo il rapporto di lavoro subordinato;
• intrattenere significativi rapporti d’affari con il Presidente o con gli amministratori muniti di deleghe (amministratori esecutivi);
• avere rapporti o far parte del nucleo familiare del Presidente o degli amministratori esecutivi, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il terzo grado;
• risultare titolari direttamente (o indirettamente) di partecipazioni nel capitale della Società di entità tale da permettere di esercitare una notevole influenza sulla Società;
• funzioni di amministrazione - nei tre esercizi precedenti alla nomina quale Organismo di Vigilanza, ovvero all’instaurazione del rapporto di consulenza/collaborazione con lo stesso Organismo - di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;
• stato di interdizione temporanea o di sospensione dai pubblici uffici, ovvero dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese;
• esistenza di una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
• misure di prevenzione ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
• sentenza di condanna, in Italia o all’estero, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 c.p.p. (cosiddetto “patteggiamento”), salvi gli effetti della riabilitazione, per i delitti richiamati dal D.Lgs. 231/2001 o delitti comunque incidenti sulla moralità professionale;
• condanna, ancorché con sentenza non ancora passata in giudicato e anche se con pena condizionalmente sospesa, o con sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti ai sensi dell’art. 444 c.p.p. (cosiddetto “patteggiamento”), salvi gli effetti della riabilitazione:
• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei delitti previsti dal regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;
• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, mobiliare, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento;
• a pena detentiva per un tempo non inferiore ad un anno per un reato contro la Pubblica Amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l’economia pubblica, per un delitto in materia tributaria;
• per un qualunque delitto non colposo alla pena della reclusione per un tempo non inferiore ad un anno;
• per uno dei reati previsti dal titolo XI del libro V del Codice Civile così come riformulato dal D.Lgs. 61/2002.

Laddove alcuno dei sopra richiamati motivi di ineleggibilità dovesse configurarsi a carico di un soggetto nominato, questi decadrà automaticamente dalla carica.

Nel caso di presenza di dipendenti della Società quali membri dell’Organismo di Vigilanza, la cessazione del relativo rapporto di lavoro comporta anche la decadenza da tale carica.

L’Organismo di Vigilanza potrà giovarsi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, nello svolgimento dei compiti affidatigli, della collaborazione di tutte le Funzioni e strutture della Società o del Gruppo, ovvero di consulenti esterni, avvalendosi delle rispettive competenze e professionalità. Tale facoltà consente all’Organismo di Vigilanza di assicurare un elevato livello di professionalità e la necessaria continuità di azione.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione assegna un budget di spesa all’Organismo di Vigilanza tenuto conto delle richieste di quest’ultimo che dovranno essere formalmente presentate al Consiglio di Amministrazione.

L’assegnazione del budget permette all’Organismo di Vigilanza di operare in autonomia e con gli strumenti opportuni per un efficace espletamento dei compiti assegnatigli dal presente Modello, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 231/2001. In caso di necessità, l’Organismo di Vigilanza potrà richiedere al Consiglio di Amministrazione di disporre anche di cifre superiori, dandone adeguata rendicontazione successiva.

Al fine di garantire la necessaria stabilità all’Organismo di Vigilanza, la revoca dei poteri propri dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa, anche legata ad interventi di ristrutturazione organizzativa della Società, mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

A tale proposito, per “giusta causa” di revoca dei poteri connessi con l’incarico di Organismo di Vigilanza potrà intendersi, a titolo meramente esemplificativo:

• una sentenza di condanna definitiva della Società ai sensi del Decreto o una sentenza di patteggiamento passata in giudicato, ove risulti dagli atti “l’omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto previsto dall’art. 6, comma 1, lett. d) del Decreto;
• una sentenza di condanna o di patteggiamento emessa nei confronti dell’Organismo di Vigilanza per aver commesso uno dei reati o illeciti amministrativi previsti dal Decreto (o reati/illeciti amministrativi della stessa indole); 
• la violazione degli obblighi di riservatezza a cui l’Organismo di Vigilanza è tenuto;
• la mancata partecipazione a più di due riunioni consecutive senza giustificato motivo;
• una grave negligenza nell’adempimento dei propri compiti quale, ad esempio, l’omessa redazione della relazione informativa semestrale al Consiglio di Amministrazione sull’attività svolta;
• l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza.

In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione potrà comunque disporre la sospensione dei poteri dell’Organismo di Vigilanza e la nomina di un Organismo di Vigilanza ad interim.

8.2 Funzioni e poteri dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sono conferiti i poteri di iniziativa e controllo necessari ad assicurare un’effettiva ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza deve vigilare:

• sulla reale adeguatezza ed effettività del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la commissione dei reati per cui trova applicazione il D.Lgs. 231/2001, tenendo conto anche delle dimensioni e della complessità organizzativa e operativa della Società;
• sulla permanenza nel tempo dei requisiti di adeguatezza ed effettività del Modello;
• sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari, rilevando eventuali violazioni e proponendo i relativi interventi correttivi e/o sanzionatori agli organi aziendali competenti;
• sull’aggiornamento del Modello nel caso in cui si riscontrassero esigenze di adeguamento in relazione alle mutate condizioni aziendali o normative, proponendo le eventuali azioni di adeguamento agli organi aziendali competenti e verificandone l’implementazione.

Per l’espletamento e l’esercizio delle proprie funzioni, all’Organismo di Vigilanza sono attribuiti i compiti e i poteri di:

• accedere a tutte le strutture della Società e a tutta la documentazione aziendale rilevante ai fini di verificare l’adeguatezza e il rispetto del Modello;
• effettuare periodicamente verifiche a campione mirate su specifiche attività/operazioni a rischio e sul rispetto dei presidi di controllo e di comportamento adottati e richiamati dal Modello e dalle procedure aziendali;
• promuovere l’aggiornamento della mappatura dei rischi in caso di significative variazioni organizzative o di estensione della tipologia di reati presi in considerazione dal D.Lgs. 231/2001;
• coordinarsi con le Funzioni aziendali di riferimento per valutare l’adeguatezza del corpo normativo interno adottato e definire eventuali proposte di adeguamento e miglioramento (regole interne, procedure, modalità operative e di controllo) verificandone, successivamente, l’attuazione;
• monitorare le iniziative di informazione/formazione finalizzate alla diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello in ambito aziendale;
• richiedere ai responsabili aziendali, in particolare a coloro che operano in aree aziendali a potenziale rischio-reato, le informazioni ritenute rilevanti ai fini di verificare l’adeguatezza e l’effettività del Modello;
• raccogliere eventuali segnalazioni provenienti da qualunque Destinatario del Modello in merito a: i) eventuali criticità delle misure previste dal Modello; ii) violazioni dello stesso; iii) qualsiasi situazione che possa esporre l’Ente a rischio di reato;
• segnalare periodicamente al Direttore e ai responsabili delle Aree/Funzioni interessate eventuali violazioni di presidi di controllo richiamati dal Modello e/o dalle procedure aziendali o le carenze rilevate in occasione delle verifiche svolte, affinché questi possano adottare i necessari interventi di adeguamento coinvolgendo, ove necessario, il Consiglio di Amministrazione;
• vigilare sull’applicazione coerente delle sanzioni previste dalle normative interne nei casi di violazione del Modello, ferma restando la competenza dell’organo dirigente per l’applicazione dei provvedimenti sanzionatori;

• rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali che dovessero emergere dall’analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i Destinatari del Modello.

L’attività di formazione sul Decreto 231 e sui contenuti del Modello Organizzativo adottato è promossa e supervisionata dall’Organismo di Vigilanza della Società che potrà avvalersi del supporto operativo delle funzioni aziendali competenti o di consulenti esterni. 

L’Organismo di Vigilanza annualmente richiede un budget di spesa, ad uso esclusivo, per l’esecuzione della propria attività.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto al vincolo di riservatezza rispetto a tutte le informazioni di cui sono a conoscenza a causa dello svolgimento del loro incarico.

La divulgazione di tali informazioni potrà essere effettuata solo ai soggetti e con le modalità previste dal presente Modello.

8.3 Flussi informativi da effettuarsi al verificarsi di particolari eventi e Whistleblowing

L’Organismo di Vigilanza deve essere tempestivamente informato dai Destinatari del Modello, mediante apposite segnalazioni, in merito ad atti, comportamenti od eventi che possano determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001.

Più precisamente, tutti i Destinatari del presente Modello hanno l’obbligo di segnalare tempestivamente all’Organismo di Vigilanza le seguenti informazioni (c.d. “segnalazioni”):

• la commissione, il tentativo di commissione o il ragionevole pericolo di commissione dei reati previsti dal Decreto;
• eventuali presunte violazioni alle modalità comportamentali ed operative definite nel Codice Etico, nel Modello e/o nel corpo normativo e procedurale aziendale, di cui siano direttamente o indirettamente venuti a conoscenza;
• in ogni caso, qualsiasi atto, fatto, evento od omissione rilevato od osservato nell’esercizio delle responsabilità e dei compiti assegnati, con profilo di criticità rispetto alle norme del Decreto.

Ciascuna segnalazione dovrà essere circostanziata, fondata su elementi di fatto precisi e concordanti e dovrà fornire una descrizione esaustiva in merito all’oggetto della segnalazione, ai soggetti coinvolti, al periodo nel quale la violazione è stata compiuta, allegando, qualora disponibile, la documentazione a supporto di quanto segnalato.

Le segnalazioni in forma scritta possono essere trasmesse, tramite posta ordinaria, all’indirizzo:

TrueItalian Experience S.r.l. – San Polo D’Enza (RE) 42020 – Via Ermete Conti n. 7.

ovvero nelle modalità indicate nelle procedure in materia che verranno aggiornate, adottate e debitamente rese note.

È inoltre garantita la possibilità di richiedere un incontro diretto con l’Organismo di Vigilanza, al fine di rendere una segnalazione in forma orale. 

Le segnalazioni ricevute da altri soggetti aziendali devono essere inoltrate (in originale con gli eventuali allegati), entro sette giorni dalla ricezione, all’Organismo di Vigilanza. La trasmissione deve avvenire nel rispetto dei criteri di massima riservatezza e con modalità idonee a tutelare il segnalante e l’identità dei soggetti segnalati, senza pregiudizio per l'efficacia delle successive attività di accertamento.

L’Organismo di Vigilanza analizzerà tutte le segnalazioni ricevute, accertandone la veridicità e la fondatezza e garantendo la tracciabilità delle analisi svolte. Qualora lo ritenga opportuno, l’Organismo di Vigilanza potrà contattare l’autore della segnalazione al fine di richiedere ulteriori approfondimenti, nonché farsi supportare dalle competenti Funzioni aziendali o da consulenti esterni specializzati[6].

Gli eventuali provvedimenti all’esito delle indagini svolte sono definiti e applicati in conformità a quanto previsto dal Sistema Disciplinare e Sanzionatorio (cfr. cap. 9).

La Società, in ogni fase del procedimento, assicura il rispetto delle disposizioni vigenti in materia di effettuazione di segnalazioni nel settore privato[7].

Ogni segnalazione pervenuta è gestita garantendo la riservatezza sull’esistenza e sul contenuto della stessa, nonché sull’identità dei soggetti segnalanti (ove comunicata), fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente o in mala fede.

La Società vieta espressamente qualsiasi atto di ritorsione o di discriminazione, diretta o indiretta, nei confronti dei soggetti segnalanti per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alle segnalazioni. Tali tutele trovano applicazione non solo nei confronti dei dipendenti di TrueItalian Experience, ma anche di tutti i soggetti che, a vario titolo, entrino in contatto con la Società (e.g. lavoratori autonomi, consulenti, fornitori, tirocinanti, volontari, etc.), nonché dei cc.dd. facilitatori[8] e dei soggetti terzi comunque connessi al segnalante (e.g. colleghi e familiari). 

Infine, costituiscono condotte sanzionabili coerentemente con le previsioni del Sistema Disciplinare e Sanzionatorio (cfr. cap. 9) sia la violazione delle misure di tutela del segnalante e dei soggetti al medesimo connessi definite dalla Società che l’effettuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelino infondate.

8.4 Flussi informativi periodici

Oltre alle segnalazioni di cui al paragrafo precedente, le Aree/Funzioni aziendali di volta in volta interessate devono obbligatoriamente trasmettere all’Organismo di Vigilanza, nei termini dallo stesso previsti, le informazioni concernenti (c.d. “informazioni generali”):

• i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di Polizia Giudiziaria, o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini o di procedimenti penali, anche nei confronti di ignoti, relativi a fatti d’interesse e/o che possano coinvolgere l’Ente (relativi al D.Lgs. 231/2001 e non);
• i provvedimenti e/o notizie aventi ad oggetto l’esistenza di procedimenti amministrativi o civili di rilievo relativi a richieste o iniziative di Autorità pubbliche;
• ogni atto o citazione a testimoniare che veda coinvolti soggetti dell’Ente o che collaborano con essa;
• le richieste di assistenza legale inoltrate dai dipendenti in caso di avvio di procedimento penali o civili nei loro confronti (non solo in relazione ai reati di cui al D.Lgs. 231/2001);
• le informazioni relative alle eventuali visite ispettive condotte da funzionari della Pubblica Amministrazione e comunicati da tutte le Aree/Funzioni aziendali; 
• le notizie relative ai procedimenti disciplinari svolti e alle eventuali sanzioni irrogate ovvero ai provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
• le comunicazioni inerenti modifiche organizzative e societarie;

• anomalie o criticità riscontrate dai responsabili nello svolgimento delle attività sensibili per l’applicazione del D.Lgs. 231/2001.

In capo a ciascun Responsabile di Area/Funzione dell’Ente, in qualità di soggetto preposto alla completa e corretta adozione delle regole aziendali a presidio dei rischi individuati nei settori di sua competenza, è altresì previsto l’obbligo di trasmettere all’Organismo di Vigilanza, su base periodica, i dati e le informazioni necessarie all’espletamento delle funzioni di monitoraggio realizzate da quest’ultimo. 

Le informazioni generali e le informazioni specifiche devono essere inviate all’Organismo di Vigilanza in forma scritta utilizzando l’indirizzo di posta elettronica dedicato: odv@trueitalianexperience.it

Ogni informazione o segnalazione prevista è conservata dall’Organismo di Vigilanza in un apposito archivio riservato (informatico o cartaceo).

8.5 Reporting dell’Organismo di Vigilanza verso gli altri organi societari

Al fine di garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento delle proprie funzioni, l’Organismo di Vigilanza riferisce direttamente al Consiglio di Amministrazione dell’Ente.

In particolare, l’Organismo di Vigilanza produce e mette a disposizione del Consiglio di Amministrazione:

• con cadenza semestrale una relazione informativa, relativa all’attività svolta;
• al verificarsi di violazioni accertate del Modello, con presunta commissione di reati, una comunicazione per quanto di competenza.

L’Organismo di Vigilanza ha comunque la facoltà di richiedere la propria audizione al Consiglio di Amministrazione, qualora ne ravvisi la necessità.

Allo stesso modo, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di convocare l’Organismo di Vigilanza qualora lo ritengano opportuno.

Nell’ambito del reporting semestrale vengono affrontati i seguenti aspetti:

• controlli e verifiche svolti dall’Organismo di Vigilanza ed esito degli stessi;
• eventuali criticità emerse;
• stato di avanzamento di eventuali interventi correttivi e migliorativi del Modello;
• eventuali innovazioni legislative o modifiche organizzative che richiedano aggiornamenti nell’identificazione dei rischi o variazioni del Modello;
• eventuali sanzioni disciplinari irrogate dagli organi competenti a seguito di violazioni del Modello;
• eventuali segnalazioni ricevute da soggetti interni ed esterni nel corso del periodo in ordine a presunte violazioni al Modello o al Codice di Condotta;
• il piano di attività previsto per il semestre successivo;
• altre informazioni ritenute significative.

L’Organismo di Vigilanza può promuovere riunioni di coordinamento con i vari organi societari, tra cui anche l’Organo di Controllo. 

Gli incontri con gli organi societari cui l’Organismo di Vigilanza riferisce devono essere documentati. L’Organismo di Vigilanza cura l’archiviazione della relativa documentazione.

9. SISTEMA DISCIPLINARE E SANZIONATORIO 

9.1 Funzione del sistema

La definizione di un sistema sanzionatorio, applicabile in caso di violazione delle disposizioni del presente Modello, costituisce condizione necessaria per garantire l’efficace attuazione del Modello stesso, nonché presupposto imprescindibile per consentire alla Società di beneficiare dell’esimente dalla responsabilità amministrativa.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta e le procedure interne sono vincolanti per i soggetti Apicali e Sottoposti, indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato quale conseguenza del comportamento commesso.

L’esercizio del potere disciplinare da parte della Società deve conformarsi ai seguenti principi:

• proporzionalità, commisurando la sanzione all’entità della violazione contestata;
• contraddittorio, assicurando il coinvolgimento del soggetto interessato, fornendogli la possibilità di addurre giustificazioni a difesa del proprio comportamento.

Le violazioni delle norme e prescrizioni previste dal Modello, incluse le regole di comportamento contenute nel Codice Etico, sono valutate ai fini dell’applicazione di sanzioni disciplinari, da attuarsi ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di legge e delle corrispondenti disposizioni derivate dai Contratti Collettivi relativi alla tipologia del personale interessato.

Il Sistema Disciplinare e Sanzionatorio del presente Modello prevede altresì sanzioni in caso di violazioni delle misure di tutela del segnalante e dei soggetti al medesimo connessi e nei confronti di chi effettua segnalazioni infondate con dolo o colpa grave, nonché, in generale, in caso di mancato rispetto delle disposizioni riportate in materia di Whistleblowing dal Decreto Legislativo n. 24/2023 del 10 marzo 2023, recante “Attuazione della Direttiva UE n. 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano le violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”. 

9.2 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

Il sistema sanzionatorio è differenziato in ragione: 

• della categoria dei destinatari ex art. 2095 c.c., nonché dell’eventuale natura autonoma o parasubordinata del rapporto che intercorre tra l’autore della violazione e la Società; 
• della gravità della violazione e del ruolo e responsabilità dell’autore considerando i seguenti criteri generali:
  • elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa, quest’ultima per imprudenza, negligenza o imperizia, anche in considerazione della prevedibilità o meno dell’evento);
  • rilevanza degli obblighi violati;
  • gravità dell’esposizione a rischio cagionata; 
  • entità del danno eventualmente creato alla Società dall’eventuale applicazione delle sanzioni previste dal Decreto e successive modifiche e integrazioni;
  • posizione funzionale e livello di responsabilità e autonomia dei soggetti coinvolti nei fatti costituenti l’infrazione;
  • presenza di circostanze aggravanti o attenuanti;
  • eventuale recidività;
  • eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare l’infrazione. 

Pertanto, con riferimento ai Destinatari, nel caso di accertata infrazione, la Società, in relazione alla posizione aziendalmente occupata dal soggetto autore del comportamento commissivo od omissivo rilevante: 

• applica nei confronti dei propri dipendenti, le sanzioni disciplinari previste nei paragrafi 9.3 e 9.4, in conformità alle disposizioni di legge, al CCNL applicabile e al Codice Etico;
• esercita nei confronti dei componenti del Consiglio di Amministrazione gli interventi che saranno ritenuti più idonei in relazione alla gravità delle infrazioni commesse, come meglio specificato infra al paragrafo 9.5.

Inoltre, la Società adotta nei confronti dei terzi i provvedimenti come meglio specificati nel paragrafo 9.6. 

I provvedimenti citati sono adottati ai sensi di legge e/o di contratto secondo la prospettazione di cui al presente Modello 231.

9.3 Sanzioni nei confronti dei lavoratori dipendenti (non Dirigenti)

Le singole regole comportamentali previste dal presente Modello costituiscono “disposizioni per l’esecuzione e per la disciplina del lavoro impartite dall’imprenditore” che, ai sensi dell’articolo 2104 c.c., ogni dipendente è tenuto ad osservare; il mancato rispetto del Modello da parte del lavoratore costituisce, pertanto, inadempimento contrattuale, a fronte del quale il datore di lavoro può irrogare le sanzioni di natura disciplinare previste dalla legge e dalla contrattazione collettiva.

Qualora sia accertata una violazione del Modello ascrivibile al Dipendente, tenuto conto delle disposizioni di cui all’art. 7, Legge 300/1970 e del CCNL di riferimento[9], potranno essere applicati i seguenti provvedimenti disciplinari: 

• Ammonizione verbale;
• Ammonizione scritta;
• Multa non superiore all’importo di tre ore di retribuzione;
• Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione per un periodo non superiore a 10 giorni di effettivo lavoro;
• Licenziamento individuale.

La procedura di contestazione degli addebiti verrà tempestivamente avviata entro e non oltre giorni 10 da quando il datore di lavoro abbia avuto conoscenza dei fatti e/o degli inadempimenti rilevanti ai fini disciplinari.

Il provvedimento disciplinare non potrà essere comminato prima di cinque giorni dalla contestazione, nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le proprie difese e giustificazioni per iscritto o richiedere di essere sentito a difesa, con l’eventuale assistenza di un rappresentante dell’associazione sindacale cui aderisce o conferisce mandato. La comminazione del provvedimento sarà comunicata per iscritto.

Il lavoratore che intenda impugnare il provvedimento disciplinare inflittogli può avvalersi delle procedure di conciliazione di cui all’art. 7 della Legge n. 300/1970 ovvero di quelle previste dal CCNL di riferimento.

Le sanzioni sono comminate secondo i poteri assegnati nella Società. Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

9.4 Sanzioni nei confronti dei Dirigenti

In caso di accertata inosservanza, da parte di un Dirigente, di quanto previsto dal Modello, o qualora sia provato che un Dirigente abbia consentito a dipendenti a lui gerarchicamente subordinati di porre in essere condotte costituenti violazione del Modello, la Società valuterà i provvedimenti più idonei, in ragione della gravità della condotta del Dirigente, del contratto collettivo e delle disposizioni di legge applicabili, ivi inclusa la risoluzione del rapporto di lavoro[10].

9.5 Sanzioni nei confronti degli Amministratori

Nel caso in cui le condotte sanzionabili ai sensi e per gli effetti del Modello siano state poste in essere da parte di uno o più dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Vigilanza informa tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione affinché, con l’esclusione dell’amministratore interessato, provveda ad assumere e/o promuovere le iniziative più opportune e adeguate in relazione alla gravità della violazione rilevata e conformemente ai poteri previsti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

Il componente / i componenti, del Consiglio di Amministrazione della Società, al quale / ai quali viene contestata la violazione, ha / hanno diritto di presentare tempestivamente le proprie difese prima dell’irrogazione dei provvedimenti di cui sopra.

9.6 Sanzioni nei confronti dei terzi

L’adozione da parte di soggetti terzi aventi rapporti contrattuali con la Società (e.g. fornitori, consulenti e collaboratori, etc.) di comportamenti in contrasto con il D. Lgs. 231/2001, con i principi etici adottati dalla Società, nonché - per coloro che operano in nome e per conto della Società - con le previsioni del presente Modello (per quanto applicabili in considerazione delle attività svolte nell’ambito del mandato ricevuto dalla Società), e con le specifiche procedure e/o prescrizioni loro eventualmente applicabili, è sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti / lettere d’incarico.

L’adozione dei suddetti comportamenti potrà essere considerata inadempimento degli obblighi contrattuali e dar luogo alla risoluzione del contratto da parte della Società.

10. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE 

La Società promuove la più ampia divulgazione e conoscenza del Modello e ne favorisce l’osservanza, mediante pubblicazioni, comunicazioni, attività didattiche e ogni altro mezzo ritenuto idoneo a tal fine, anche sulla base dei piani annuali di formazione differenziati in ragione del ruolo e delle responsabilità dei diversi destinatari.

Le iniziative formative sono organizzate e gestite di regola dalle strutture interne competenti. I programmi di formazione e i contenuti delle informative predisposte dalle suddette strutture sono condivisi con l’Organismo di Vigilanza.